卖资产和卖股份的区别



在加拿大收购企业是比较复杂的问题,它不仅仅是一个法律上的步骤,它还涉及会计,税收以及金融等多方面问题。在加拿大收购企业,通常涉及到有两种途径:买股份或是买资产。

卖资产和卖股份的区别

首先在卖生意之前,你需要弄清楚什么是公司的资产。公司资产包括两部分:实物资产(有形资产)和无形资产。有形资产包括设备和存货等等;无形资产包括公司的商誉 (goodwill)、商标、客户名单。 收购谈判时的一个重要决定就是买股份还是买资产。到底是买股份好?还是买资产好?哪个途径更有税务优势?这两者之间到底有什么区别? 首先说说买资产:

买卖资产包括有形资产和无形资产。

第一是买方可以挑资产,买方可以选择购买他想要的资产。 买股份的话,相当于把所有的资产都买下来了。买方不用承担卖方公司的债务(包括税务问题)风险,有些债务问题很难查清。特别是税务问题往往是几年以后才爆发

第二买资产,可以把资产的报税价值用买价重新确定(即重置成本), 买后又可以再提折旧。买来的商誉(goodwill)可以折旧扣税。 如果买股份的话,资产的报税价值是不能改变的。公司剩下的未折旧的资产余额,买方买来后可以增加到 市场价值,继续折旧。

第三:生意将来的利润或亏损可以与买方的其它收入或亏损进行平衡(如果只是购买公司股份,公司的利润或亏损将局限在该公司内)。

第四 不利之处如果需要保留前员工,核心员工的合同需要重新签订,或者依据合同进行,带来一定风险。

其次谈谈卖股份:卖股份意味着买卖掉公司的一切,包括资产、法律或税务特权,也包括所有债务及其它潜在的问题; 卖资产是卖公司所属的一部分或全部资产。在采用第买卖股份的方式时,双方就不存在总价在不同资产之间分摊的问题,因为买卖的对象是股份,而不是生意的资产。

第一是 对经营有利

公司没有改变, 所以执照, 合同, 员工等不用转让, 程序要相对简单一点,对企业的运行影响小。 买资产的话,一个一个资产都要转让过来,而且所有客户、供应商、政府等都要一一通知。

第二买股份,对卖方交税有利,比如卖方可以享受至少80万元的Capical gains exemption而剩余只有50%增值需要交税。

第三如果有地产的话,买股份不用交土地转让税, 买资产就要交了。

对卖方来说,还有一个重要的考虑因素是,如果他出售公司股份,他有可能享受个人终生$75万资本增值免税 的好处。

综合来看,一般情况下,卖方倾向卖股份, 买方倾向买资产。

具体如何,建议和律师会计师咨询确定。

温哥华陈卓律师团有多年生意过户的经验,将为您在购买生意上提供必要的法律援助。



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